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国内EPCF模式分析4个典型案例 [复制链接]

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1.EPCF的概念


  EPC(EngineeringProcurementConstruction)是指公司受业主委托,按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包。通常公司在总价合同条件下,对其所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责。在EPC模式中,Engineering不仅包括具体的设计工作,而且可能包括整个建设工程内容的总体策划以及整个建设工程实施组织管理的策划和具体工作;Procurement也不是一般意义上的建筑设备材料采购,而更多的是指专业设备、材料的采购;Construction应译为“建设”,其内容包括施工、安装、试测、技术培训等。F(Finance)是指融资。EPCF即工程承包方为业主解决部分项目融资款,或者协助业主获取融资以启动项目。该模式是未来工程发展的一个极为重要的方向。

2.“EPCF”的适用项目领域


  目前EPCF主要适用于由政府投资的基础设施和公共服务领域。


  政府投资项目,是指政府使用各类政府投资资金,包括预算内投资、各类专项建设基金、统借国外贷款等进行全部或部分投资的项目。政府投资的方式分为直接投资、资本金注入、投资补助、基金注资、担保补贴、转贷和贷款贴息等。如果政府通过财政直接投资或资本金的方式投资项目,则项目为政府直接投资项目,项目单位一般为政府有关部门、事业单位或专门设立的临时指挥部等等。按照政府投资项目的相关管理规定,上述项目单位可依法委托代建单位对项目建设进行管理。在此情况下,地方国企(含平台公司)可以成为代建单位,并在实际上履行建设单位的职能。


  需要注意的是,代建制在实操层面的推广和应用并未达到主管部门的预期,地方政府直接指定或委托地方国企(含平台公司)实施项目建设的情况屡见不鲜。


  对于政府投资项目之外的其他项目,即应属于企业投资项目。即便投资人是项目所在地的国企(含平台公司),项目性质也是企业投资,地方国企(含平台公司)为项目单位(同时也可以是项目业主和建设单位)。

3.“EPCF”三大主体的关系


  在“EPCF”模式下,除政府方外,一般涉及三大主体:地方国企、EPC承包商和合资公司。地方国企即前文所述项目建设单位,EPC承包商则是通过招标程序取得特定项目承包权的经济实体。至于合资公司,通常由地方国企与EPC承包商(或其关联单位)合资设立,其功能在于打通特定融资渠道,并赋予EPC承包商相应的工程款结算保障。融资渠道因融资主体而异。对于“EPCF”模式而言,政府方和地方国企通常需要借重EPC承包商的资金实力及融资能力,同时不能违反建筑法对于EPC合同的工程款结算要求。为此,EPC承包商(或其关联单位)需要通过与地方国企共同设立合资公司,以双方共同注入资本金的方式部分解决特定项目的EPC合同工程款支付难题及EPC承包商的合理关切。至于项目的其他资金需求,则需要通过其他融资渠道加以解决。为此,EPC承包商(或其关联单位)和地方国企必定需要提供不同程度的增信支持。倘若项目本身拥有政府付费来源(基于前文所述的特许经营或ABO),当然也可以用于项目融资之目的。


  为实现上述融资安排,地方国企和合资公司之间存在一个身份转换的问题。即合资公司需要成为项目建设单位,从地方国企承继其与EPC承包商之间的EPC合同。这里可能涉及到的相关合规问题及解决方案,需要具体问题具体分析,此处不赘。

4.“EPCF”涉及的四个问题


  如前文所述,“ECPF”模式主要适用于基础设施项目。因此,基础设施项目投融资的基本逻辑对该模式无疑也是适用的,该模式同样需要回答以下四个问题:


  Q:项目所需资金从哪里来?


  A:暂定答案:EPC承包商(或其关联单位)的股权出资、项目资产抵押或收益权质押融资、第三方担保(或其他增信方式)融资。


  Q:资金如何使用?


  A:暂定答案:通过合资公司启动项目建设,支付工程款及其它费用。


  Q:相关投资如何回收?


  A:暂定答案:项目自身收益,以及必不可少的政府资金支持(政府履行出资义务——适用于政府投资项目、政府付费——适用于特许经营或ABO模式、政府回购项目资产或合资公司股权),具体资金来源及相关安排因项目而异。倘若完全没有政府资金作为后盾,“EPCF”模式的可行性存疑。


  Q:如何在合法合规的前提下解决以上三个问题?


  A:在当前的地方债管控政策环境之下,除履行对政府投资项目的出资义务之外,政府方对“EPCF”模式的资金支持方式应当着重避免触碰地方债管控红线,这一点需要项目各方予以正视。

5.“EPCF”涉及的优缺点


  优点:


  一是PPP领域自去年底进入清理整顿阶段以来,社会各界对PPP模式产生了一些疑虑和困惑,给“EPCF”的迅猛发展提供了机会。


  二是相比于手续繁琐、管理严格的PPP推进流程,“EPCF”模式操作相对简单,更能满足地方政府和施工方对实施效率及短期业绩的要求。


  三是地方政府财权事权不匹配的情况下,“EPCF”模式能帮助地方政府筹资融资,解决实际问题。


  缺点:


  第一,从全产业链的角度来看,承包商在EPCF的项目多地从建设环节的经济可行性和工程建造可行性考虑,倾向于掩盖运营期的收益风险。


  第二,由于EPCF的商业模式也只完成了产业链的融资和工程建设环节,这一过程通常只需要3-5年时间,而没有拓展到可持续盈利几十年之久的后期运营、维护等高附加值环节。


  EPCF模式既具备EPC模式的基本特征,又在此基础上衍生出了“融资”功能,通常是指公共设施项目的项目业主通过招标等方式选定承包商,由该承包商直接或间接筹措项目所需建设资金,以及承揽工程总承包相关工作,待项目建设完成后移交给项目业主,并由项目业主按合同约定标准向承包商支付费用的融资建设模式。以下是国内EPCF模式的几个典型案例:


  案例一 江西省丰城市梅林镇年土地整治补充耕地项目(EPCF)总承包工程


  以年10月19日发布的江西省丰城市梅林镇年土地整治补充耕地项目(EPCF)总承包工程招标公告为例,该项目的招标公告中明确招标人为丰城市梅林镇政府,建设资金由中标人进行融资,同时,投资单位中标后与丰城市人民政府另行签订投资协议,约定相关权利与义务。该项目投资回报机制为当新增水田面积经相关部门验收合格且占整个土地整治开发面积大于等于80%时,确定项目投资回报率为1.46倍(即新增加耕地指标入库后,再向投资方支付投资成本和投资回报)。


  案例二 张家口市“未来之城”综合开发项目


  以年1月15日发布的张家口市“未来之城”综合开发项目投资人招标公告为例,该项目招标公告中明确张家口经开建设投资有限公司经张家口经济开发区管理委员会授权作为该项目的招标人,投资模式为中标单位与招标人签署《张家口市“未来之城”综合开发项目投资建设合同》,中标人作为该项目的项目公司,负责该项目的整体策划、规划、开发、建设和运营。


  案例三 景德镇学院搬迁工程勘察设计采购施工总承包项目


  以年7月16日发布的景德镇学院搬迁工程勘察设计采购施工总承包招标公告为例,该项目的招标公告中明确招标人(即业主方)为景德镇陶阳置业有限公司,其控股股东为景德镇市国有资产监督管理委员会。承包商中标后,直接与业主方签署工程总承包合同。


  案例四 丽水机场项目配套工程设计、采购、施工总承包项目


  以年7月24日发布的丽水机场项目配套工程设计、采购、施工总承包招标公告为例,该项目招标公告明确的招标人(即业主方)为丽水机场开发建设有限责任公司,系丽水市交通投资发展有限公司的全资子公司。同时,招标公告明确配套工程建设模式为延付EPC模式(即EPCF模式),纳入EPC投资主要为工程费用和相关的工程建设其他费、勘察设计费、预备费等约为12.59亿元,征迁费用、前期费用、建设单位管理费、建设期利息等不纳入EPC投资。配套工程建设期4年,延付期8年,一年支付一次。延付资金比例最低为EPC投资的70%,延付利率最高为五年期贷款基准利率上浮40%(建设期延付资金利率参照延付利率执行)。


  在上述案例中,虽然对外招标形式上仍属于正常的工程总承包招标,但业主方通过设置延付期限的方式实现了由中标人负责建设资金筹集的目的,而建设期延付资金利率即相当于支付承包商的资金占用成本。


  从上述几个典型案例来看,EPCF模式在实践中的具体操作形式呈现了非常多样化的特点,从采购主体来看,既有以政府或职能部门作为采购主体的,也有以城投公司、地方国企作为采购主体的;从具体“F”模式来看,既有设立项目公司作为投融资主体的股权型融资,也有非股权型(包括工程款延付型)的融资模式;从承包商所承担的融资范围来看,既有仅承担设计施工采购总承包工程价款范围的融资责任的做法,也有将建设项目全部总投资(包括征地拆迁费用、工程款以外的工程建设其他费、建设期贷款利息等)全额纳入融资范围的做法。

来源:PPP产业大讲堂


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牛素云律师,女,中国民盟盟员,河南京港律师事务所专职律师,主要从事劳动争议、工伤赔偿、合同法、公司法、刑事辩护法律业务。河南省劳动和社会保障专业委员会执行委员,商丘市律师协会婚姻家庭专业委员会主任,商丘电视台新闻综合频道《法治时空》“律师说法”栏目点评律师,曾获中国法学会“优秀刑事辩护律师”称号。普及法律常识,维护公平正义,是律师的社会责任。请

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